Исследование CMS в отношении европейского рынка M&A в 2021 году

В этом году было проанализировано 408 сделок с долями и активами, в сопровождении которых участвовали европейские офисы CMS в 2020 году. Несмотря на пандемию COVID-19, которая охватила весь мир в прошлом году и значительно замедлила активность в сфере M&A в первом полугодии, рынок показал устойчивое восстановление во втором полугодии. Это привело нас к интересным аналитическим выводам о том, каким образом рынок и отрасли реагируют на такую необычную обстановку в мире.

Помимо неизбежного воздействия на сделки, которые в результате этого были отложены или заморожены, исследование показывает, что пандемия, вероятно, также оказала влияние на определенные условия сделок. Тенденции к формированию рынка продавца, которые мы наблюдали в последние годы, уступили место условиям, более благоприятным для покупателей. Такая ситуация может быть вызвана большей склонностью к уходу от рисков в условиях пандемии. Например, мы выявили рост максимального размера ответственности и увеличение сроков исковой давности, а также сбалансированное применение положений о малозначительности и о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность. Кроме того, сократилось число сделок с механизмом фиксирования покупной цены и, хотя использование выплат «по результатам» не выросло, увеличились периоды таких выплат. Остается неясным, будут ли эти тенденции продолжаться в долгосрочной перспективе по мере ожидаемого спада пандемии.

Основные выводы по результатам исследования 2021 года:

Использование механизмов фиксирования покупной цены – снижение использования таких механизмов с 56 % в 2019 году до 51 % в 2020 году, несмотря на сохранение общей тенденции к росту.

Стабильное использование страхования ответственности по гарантиям и обязанностям возместить потери – снижение на 2 % (до 17 %), при этом важно отметить наличие такого же показателя в Великобритании.

Продолжающееся снижение применения корректировок покупных цен – в 44 % сделок M&A (по сравнению с 45 % в 2019 году). Это может указывать на благоприятную обстановку для сторон, стремящихся к большей определенности с точки зрения размера покупной цены при подписании документации по сделке.

Неизменность использования положений о выплатах «по результатам» – несмотря на пандемию, наша статистика в целом показывает незначительные изменения. Возможно, в 2021 году мы увидим ожидаемый нами рост такого использования по мере заключения сделок, возникших и согласованных во время пандемии.

Анализируя рынок 2020 года, мы отражаем текущие рыночные стандарты распределения рисков в сделках M&A, сравнивая показатели 2020 и 2019 годов, а также предыдущий средний показатель за десятилетний период 2010 – 2019 годов.

Особенности текущего исследования:

Влияние пандемии COVID-19 – мы проанализировали влияние, оказанное всемирной пандемией на сделки в 2020 году.

Проведенное CMS сравнение распределения рисков в Европе и США – мы приводим общий анализ различий в распределении рисков по стандартным вопросам в сделках M&A в Европе и США.

Выявленные CMS региональные различия в Европе – мы выделяем особенности, характерные для одного или нескольких из шести регионов Европы, подвергнутых анализу.

Проведенный CMS анализ по размеру сделок – мы проанализировали полученные нами данные по трем различным размерам стоимости сделок: во-первых, сделки стоимостью до 25 млн. евро; во-вторых, сделки стоимостью в диапазоне от 25 до 100 млн. евро; и, в-третьих, сделки на сумму более 100 млн. евро.