Marsh & McLennan приобретает брокера JLT

Сделка была одобрена Советами директоров MMC и JLT. Согласно условиям сделки держатели обыкновенных акций группы JLT получат денежное возмещение в размере 19,15 фунта стерлингов за акцию. Общее денежное возмещение составляет 5,6 млрд долларов США в стоимости собственного капитала при полной эмиссии или равняется общей стоимости группы, оцениваемой в 6,4 млрд долларов США. Сделка будет финансироваться за счет денежных средств и доходов от заемного финансирования.

«Приобретение группы Jardine Lloyd Thompson открывает неоспоримые преимущества для наших клиентов, коллег и акционеров. Опыт и экспертиза наших компаний отлично дополняют друг друга, что создает платформу для предоставления клиентам услуг еще более высокого качества и открывает новые возможности для наших коллег. Лично я знал Доминика Берка еще будучи андеррайтером, а позже работал с ним и его командой уже в MMC и проникся к ним глубоким уважением. Я уверен, что пополнение нашего штата талантливыми коллегами из JLT позволит группе Marsh & McLennan укрепить свои позиции и стать еще более динамичной компанией», – прокомментировал Дэн Глэйзер, президент и исполнительный директор MMC.

После завершения сделки г-н Берк, исполнительный директор группы JLT, присоединится к управленческой команде MMC в качестве вице-председателя, а также возьмет на себя функции члена исполнительного комитета MМC.

«Я испытываю огромную гордость за все, чего удалось достигнуть группе JLT благодаря стараниям наших людей, нашей культуре и непоколебимой преданности клиентам. Компания MMC является, и всегда была, одним из наиболее уважаемых нами конкурентов, и я уверен, что вместе мы создадим группу, которая станет настоящим ориентиром и образцом для всей нашей отрасли», – поясняет Берк.

Группа JLT была создана в 1997 году в результате слияния компании Jardine Insurance Brokers plc, учрежденной около 50 лет назад, с группой Lloyd Thompson Group plc. В настоящее время компания ведет деятельность в 40 странах мира, с широким присутствием в Соединенном Королевстве и Австралии, а также на ключевых растущих рынках Азии и Латинской Америки.

Группа JLT разрабатывает решения по управлению рисками и оказывает брокерские услуги предприятиям энергетической и добывающей промышленности, морского хозяйства и авиационнокосмического сектора, а также в сфере здравоохранения, строительства, финансовых, политических рисков и торгового кредитования. Компания JLT Re оказывает высококлассные услуги по анализу рисков и разработке решений по передаче риска в рамках всех классов обязательного и факультативного перестрахования. Команда Employee Benefits выступает в качестве консультантов в области страхования жизни и здоровья, пенсионного обеспечения, пособий и льгот для сотрудников.

Стратегическое обоснование

Приобретение группы JLT ускорит реализацию стратегии MМC по приобретению статуса безусловного международного лидера в области управления рисками, стратегического управления и человеческого капитала. На протяжении своего существования компания JLT демонстрировала уверенный органичный рост и отличалась географической диверсификацией, и именно эти особенности позволят MMC ускорить собственный рост, расширить географию и портфолио.

Финансовые условия

По условиям сделки MMC приобретает весь выпущенный и планирующийся к выпуску акционерный капитал группы JLT за вознаграждение в размере 19,15 фунта стерлингов за акцию в денежном выражении. Учитывая курс акций JLT на момент закрытия биржи 17 сентября 2018 года в размере 14,32 фунта стерлингов, данная стоимость соответствует надбавке в 33,7%.

Мы ожидаем ежегодную синергию расходов в размере около 250 миллионов долларов США, которая будет реализована в течение следующих трех лет. Ожидается, что реализация этой синергии приведет к единовременным интеграционным издержкам в размере около 375 миллионов долларов США.

Мы также полагаем, что данная сделка станет аккретивной относительно скорректированного денежного дохода на акцию (EPS) и, согласно текущей модели, создаст двузначную внутреннюю норму доходности. На основании скорректированного дохода на одну акцию, мы ожидаем, что сделка незначительно снизит EPS в 2019 году, однако полагаем, что в 2020 году ее влияние на этот показатель по GAAP полностью нивелируется.

Сведения о сделке

Для завершения сделки компания MMC прибегла к промежуточному финансированию от компании Goldman Sachs для удовлетворения определенных требований к наличию денежных средств, установленных Кодексом правил слияния Соединенного Королевства. Планируется, что сделка будет совершена посредством согласительной схемы, одобренной судом Соединенного Королевства, при этом ожидается, что сделка будет завершена весной 2019 года при условии получения необходимых разрешений от антимонопольных и контрольно-надзорных органов, а также одобрения сделки крупнейшими акционерами JLT.

Консультанты Компания

Goldman Sachs выступила в качестве финансового консультанта, а Slaughter and May и Wachtell, Lipton, Rosen & Katz – в качестве внешних советников по правовым вопросам для MMC. Компания J.P. Morgan Chase выступила в роли финансового консультанта, а Clifford Chance Rogers & Wells – в роли внешнего советника по правовым вопросам для JLT.