Страховщики и спецдепозитарии: грянул ли гром?

23 июля 2013 года был принят закон № 234-ФЗ, в котором от страховых компаний потребовали начать пользоваться услугами спецдепозитариев.

окончил Московский государственный университет име ни М.В. Ломоносова, механико-математический факуль тет, в 1973 году. До начала 1990 годов работал в струк турах Академии наук СССР, занимался задачами сетевой оптимизации. Участвовал в создании Учетной систе мы российского фондового рынка. В 1990 годы работал в Банке России, а, начиная с 2000, в Депозитарно-кли ринговой компании (ДКК), Национальном депозитарном центре (НДЦ), Внешторгбанке (ВТБ), Национальном рас четном депозитарии (НРД). Автор инструкции Банка России No 44 по депозитарному учету, один из авторов Положения No 36 ФКЦБ по депозитарной деятельности. В НРД руководил проектом создания Центрального депо зитария. Организатор Ассоциации центральных депо зитариев Евразии (АЦДЕ). В настоящее время является советником генерального директора Спецдепозитария Сбербанка

Год с небольшим остался для подготовки страховых компаний к взаимодействию со спецдепозитариями. Согласно закону № 234-ФЗ ценные бумаги страховщика должны храниться и учитываться в специальных депозитариях с 1 июля 2015 года. Настало время понять, что это значит.

Что было, что будет…

23 июля 2013 года был принят закон № 234-ФЗ, в котором от страховых компаний потребовали начать пользоваться услугами спецдепозитариев. В статье 26.2 закона «Об организации страхового дела в Российской Федерации» теперь сказано, что ценные бумаги страховщика должны учитываться в специализированном депозитарии. Там же установлено требование к спецдепозитариям осуществлять ежедневный контроль за «соблюдением страховщиками ограничений на размещение средств страховых резервов и собственных средств (капитала), требований к составу и структуре активов, принимаемых для покрытия страховых резервов и собственных средств (капитала) страховщика».

Требования Закона распространяются на компании, занимающиеся страхованием жизни, пенсионным страхованиям и иными видами обязательного страхования, кроме ОМС. То есть фактически на все крупные страховые компании. Правда законодатель проявил несвойственную ему гуманность и отложил введение этих норм почти на 2 года – до 1 июля 2015 года. Поначалу закон вызвал серьезную оппозицию и неприятие страховых компаний, но постепенно страсти улеглись, самые прозорливые и осторожные начали готовиться, а абсолютное большинство, видимо, решило, что до середины 2015 года еще далеко: «либо шах помрет, либо ишак сдохнет», и отложило эту неприятность до лучших времен. Однако время идет и, несмотря на все наши бури и водовороты, июль 2015 года неотвратимо приближается. Не пора ли задуматься, каким образом построить взаимодействие страховщиков и спецдепозитариев?

Требования закона, хотя и стали отчасти неожиданным, но все же «не свалились с неба». Регуляторам финансовых рынков, да и самим страховщикам, давно было понятно, что контроль соответствия активов СК и их обязательств необходим, и нужно создавать его механизмы – в жизни бывали случаи, когда от страховой компании не оставалось практически ничего, кроме неприятных воспоминаний. Приказы Минфина 100н и 101н (пусть переусложненные и запутанные) как-то определили требования к соответствию обязательств и активов, но не создали реальную систему контроля их выполнения. Все сходились на том, что механизм контроля нужен, однако единодушия в том, каким он должен быть, не было и нет до сих пор. Приходилось слышать самые разнообразные мнения. Будучи лицом заинтересованным, все же осмелюсь сказать, что из всего предлагаемого система спецдепозитарного контроля выглядит наиболее рациональной. Особенно если ее правильно организовать.

После появления закона, требование спецдепозитарного контроля было встречено страховым сообществом в штыки. Примерно такие же настроения были у НПФов (негосударственных пенсионных фондов) 13 лет назад, когда их также обязали пользоваться услугами спецдепозитариев. Сейчас отношения с НПФами совсем другие. Они стали по-настоящему партнерскими. Неприятие страховщиками спецдепозитариев вполне естественно: кому нужен посторонний наблюдатель и контролер, которого нужно еще и оплачивать. При этом отрицание возможности и целесообразности спецдепозитарного контроля во многом было основано на «мифах и легендах», порожденных не вполне адекватным пониманием реальности. Но прежде, чем попытаться развеять эти мифы, давайте разберемся в том, что такое спецдепозитарии и как они работают.

Коротко о спецдепозитариях

Спецдепозитарии появились в России ближе к концу 90-х годов в качестве контролеров управляющих компаний ПИФов (паевых инвестиционных фондов). Ближайший западный аналог таких институтов – это администратор фондов (fund administrator). Отчасти функции администраторов фондов и наших спецдепозитариев совпадают, но не во всем. И у нас, и у них основной функцией этих институтов является контроль соблюдения требований законодательства при осуществлении инвестиционной и иной финансовой деятельности их клиентами, которые, как правило, являются участниками рынка коллективных инвестиций и чья деятельность признается «общественно значимой». Однако на западе помимо этого администраторы фондов, оказывают управляющим массу учетных и технических услуг, что у нас развито пока значительно слабее. Зато наши спецдепозитарии дополнительно являются (в отличие от администраторов фондов) полноценными депозитариями или по западной терминологии – кастодианами: хранят и учитывают ценные бумаги своих клиентов. Можно предположить, что наши спецдепозитарии со временем также будут принимать на себя все больше и больше технических и учетных функций (ведение учета, подготовка отчетности и т.п.), постепенно по своему функционалу приближаясь к администратора фондов, но для этого много что предстоит сделать.

Тем не менее, можно сказать, что институт спецдепозитариев в России состоялся, то есть постепенно возникли спецдепозитарии, надежно, разумно и эффективно выполняющие свои обязанности и оказывающие клиентам востребованные дополнительные услуги. Сейчас в России действуют чуть более четырех десятков спецдепозитариев, однако реальными рыночными организациями можно назвать не более десяти. Часть спецдепов являются структурными подразделениями банков, часть – самостоятельными организациями. Косвенным свидетельством того, что деятельность спецдепозитариев признается эффективной, является постоянно расширяющаяся область их контроля: сначала только УК ПИФов, потом НПФы, потом СРО, а теперь, возможно, и страховщики. Все это, как и то, что за все время существования спецдепов не зафиксировано ни одного «крупного скандала», связанного с их деятельностью, говорит о том, что со спецдепозитариями работать можно.

За годы своего существования спецдепозитарии создали системы ежедневного контроля инвестиционной деятельности финансовых организаций и проверки соответствия активов и обязательств. Можно, конечно, для страховщиков придумать что-то другое, но зачем, если есть нормально работающий механизм. Новые контролеры все равно будут делать примерно то же самое, только дороже и менее эффективно.  Думается, что правильная постановка вопроса не в том, надо ли использовать спецдепозитарий для контроля финансовой деятельности страховщиков, а в том, как это сделать, чтобы обеим сторонам была бы от этого польза. Именно такую систему взаимодействия с СК мы пытаемся создать в Спецдепозитарии Сбербанка, начав работать с нашими первыми партнерами – страховыми компаниями.

Легенды, мифы и реальность

Солдатская мудрость гласит: «Не спеши выполнить приказ начальника, может быть, его еще и отменят». Трудно спорить с вековым опытом. Вдруг «само рассосется». Но все же такой исход сегодня кажется не слишком вероятным. Иногда высказывается прогноз, что требование спецдепозитарного контроля будет распространяться только на страховщиков жизни. Однако тогда придется менять закон, а это не быстрая процедура, и пока никаких ее признаков не видно. Представляется, что вероятность того, что со спецдепозитариями придется взаимодействовать большинству СК, достаточно велика.

Иногда думают, что требования закона распространяются только на тех страховщиков, у которых есть вложения в ценные бумаги. Это не соответствует статье 26.2 Закона и, к тому же, невозможно реализовать. Не бывает так, что сегодня у меня есть одна облигация, и я со спецдепом взаимодействую, а завтра я ее продал и сказал «до свидания». А потом опять купил и вернулся. Контролю подлежат все активы, а не только ценные бумаги. Это написано в Законе.

В разных материалах, опубликованных после принятия Закона, были высказаны возражения против контроля спецдепозитариями активов СК. Во многом они были, на наш взгляд, основаны на заблуждениях. Прокомментируем несколько самых популярных.

Высказывалась мысль, что контроль выполнить невозможно, потому что он должен осуществляться только по активам, обеспечивающим обязательные виды страхования, а в учете страховщиков эти активы не отделены от остальных. Это неверное прочтение закона. В нем указано, что контролю подлежат все активы тех страховщиков, которые осуществляют обязательные виды страхования.

Утверждалось, что ценных бумаг, как таковых (акций облигаций) в активах страховщиков немного, зато есть банковские депозиты, векселя, недвижимость и прочее. А спецдепозитарии контролировать такие активы не умеют. Это явное заблуждение. Существуют закрытые ПИФы недвижимости, давно и успешно обслуживаемые спецдепозитариями. Векселя входят в состав некоторых закрытых ПИФов, а банковские депозиты вообще являются стандартным финансовым инструментом, используемым ПИФами и НПФами. Фактически спецдепозитарии умеют работать со всеми видами активов.

Говорилось, что системы бухгалтерского крупных СК чрезвычайно сложны, создавались годами, выполняют в день десятки тысяч проводок, и никакому спецдепозитарию не удастся создать аналогичную систему учета. Это правда. Но спецдепозитарию и не нужно полностью повторять бухгалтерский учет СК. За исключением ценных бумаг, банковских счетов, депозитов, недвижимости и некоторых иных активов, учет которых осуществляется спецдепом на основании первичных документов, остальные активы отражаются на базе информации из бухгалтерской системы СК. Учетная система спецдепа не обязана быть столь же подробной, как у СК. Создать такую систему на базе ранее разработанных спецдепозитариями учетных систем вполне реально.

Высказывалась мысль, что ежедневный контроль потребует ежедневного баланса, а у многих СК такого нет. К тому же документы запаздывают, и реальную картину воссоздать и проконтролировать невозможно. Это не так. У НПФов документы также запаздывают, поэтому спецдепы умеют повторно контролировать состояние активов за прошедшие даты, если это необходимо. Спецдепозитарий работает с теми документами и информацией, которые ему предоставляет его клиент и осуществляет контроль на основании имеющихся у него данных. Чудес не бывает. Если информацией не располагает сама СК, то спецдеп ее ниоткуда взять не сможет, но все, что будет получено от СК, будет обработано. Поэтому наличие или отсутствие ежедневного баланса не является препятствием для взаимодействия со спецдепозитарием.

И, наконец, говорилось, что спецдепозитарии станут для СК только финансовой нагрузкой: потребуют большие деньги, а пользы от них не будет никакой. Это серьезное «обвинение». Разберем его в следующем разделе.

Наша модель

Стоимость спецдепозитарной услуги не должна быть высокой. Ее можно оценить, исходя из более или менее устоявшихся тарифов на обслуживание пенсионных резервов НПФ. Тарифы для НПФа, как правило, определяются объемом его пенсионных резервов. Не будем полностью приводить таблицу, а ограничимся двумя примерами. Для НПФ с объемом резервов 300 млн. рублей ежемесячная стоимость обслуживания составляет 0.012% или 36 тыс. рублей. Для НПФ с объемом резервов 1 млрд. рублей ежемесячная стоимость составит 0.01% или 100 тыс. рублей. Суммы вполне подъемные. Рынок услуг страховых компаний новый и тарифы пока не сформировались. Представляется, что стоимость обслуживания СК будет повыше, чем у НПФ – задача сложнее, но ориентироваться на приведенные цифры можно. Принципы ценообразования для страховых компаний будут теми же.

Главная задача – это организация эффективного взаимодействия. Представляется, что оно должно быть построено, исходя из опыта обслуживания спецдепозитариями ПИФов, НПФов, но с учетом специфики страхового бизнеса. Мы должны сделать так, чтобы реализация требований Закона не сводилась бы к дополнительным издержкам, а сочеталась с реальной пользой от взаимодействия со спецдепозитариями.

Размер статьи не позволяет детально описать разрабатываемую Спецдепозитарием Сбербанка схему, но постараемся кратко изложить ее основные черты. Во многом она повторяет процедуры обслуживания НПФов, но есть и существенные различия. Страховщик, как и НПФ, должен заключить со спецдепом договор об оказании услуг специализированного депозитария. Требования к договору должны быть установлены органом страхового надзора, но пока это не случилось. Поэтому в настоящее время заключаются два договора: о депозитарном обслуживании и об оказании информационных услуг депоненту. И НПФы, и страховые компании хранят свои ценные бумаги в спецдепозитарии и ежедневно через систему ЭДО (электронного документооборота) отправляют в спецдеп копии первичных документов о совершенных сделках и, иные, предусмотренные договором материалы. На этом сходство заканчивается. Принципиальное различие состоит в том, что пенсионные резервы и собственные средства НПФ хранит отдельно, не смешивая их на тех же самых счетах и, соответственно, разделяя в своем учете, тогда как таких требований у страховых компаний нет: страховые резервы и собственные средства хранятся и учитываются вместе. В каждой из этих моделей есть свои плюсы и минусы (мы не будем здесь их обсуждать), но такое различие требует от спецдепозитария решения совсем других задач при обслуживании страховых компаний. На схеме проиллюстрирована общая схема взаимодействия страховой компании и спецдепозитария.

Требования к размерам и структуре активов СК изложены в приказах Минфина 100н и 101н от 02.07.2012 (с последующими изменениями и допонениями). Проверка выполнения этих требований – не простая задача. Проблема в том, что активы явно не привязаны к страховым резервам и собственным средствам, поэтому сначала их надо «распределить», соблюдая при этом многочисленные и изрядно путаные структурные ограничения приказов. Распределять активы можно по-разному и в зависимости от того, как мы справились с этой задачей, один и тот же набор активов может соответствовать требованиям приказов, а может и не соответствовать. С самого начала было решено, что если мы научимся автоматически решать задачу распределения активов, то это станет полезным инструментом в организации нашего взаимодействия. Страховые компании обязаны регулярно представлять органу страхового надзора массивный отчет по форме N 7‑страховщик, основной смысл которого как раз и состоит в том, что СК демонстрирует соответствие своих активов требованиям приказов 100н и 101н. Раньше такой отчет надо было представлять раз в квартал или раз в полгода, но теперь частота начинает расти и от некоторых страховых компаний уже требуется представлять этот отчет раз в месяц. Более того, орган страхового надзора вправе потребовать информации, свидетельствующей о выполнении требований приказов, по состоянию на любую дату.

Самым сложным в составлении этого отчета является распределение активов, принимаемых в покрытие страховых резервов по договорам страхования жизни, резервов по иным договорам, и в покрытие собственных средств. Нами разработана методика решения этой задачи. Оказалось, что задача проверки выполнения требований приказов 100н и 101н в большинстве случаев сводится к задаче построения максимального потока в сети и во всех случаях к общей задаче линейного программирования. Интересно, знали ли об этом законодатели. Началась разработка программного продукта и к осени 2014 года мы надеемся создать софт, который сможет автоматически решать задачу распределение активов. То есть, если допустимое распределение существует, то оно будет найдено, а если не существует, то программа сообщит об этом, указав размер «невязки». [БВ1]

Этот механизм впоследствии можно будет использовать и для решения иных задач. Например, оценить, оставит ли планируемая сделка набор активов СК допустимым, или проконтролировать динамику оздоровления СК, попавшей в тяжелое положение и т.п. Мы также планируем после решения задачи автоматического распределения активов научиться генерировать отчет N 7‑страховщик, минимизируя при этом необходимый ручной труд. Хочется надеяться, что процедуры, над которыми мы сейчас работаем, окажутся полезными для страховщиков.

Не только 100 и 101

Практика взаимодействия со страховыми компаниями с самого начала показала, что проверка требований приказов 100н и 101н – не единственная полезная услуга, которую спецдепозитарии могли бы предоставлять страховым компаниям. Спецдепы обладают большим опытом по сбору информации о финансовых рынках, в том числе, об иностранных. Спецдепы хорошо научились вести учет инвестиций и генерировать связанные с этим аналитические отчеты. Спецдепы успешно ведут реестры пайщиков ПИФов, а эту технологию, после небольшой модернизации можно успешно использовать для ведения реестров юнитов при инвестиционном страхования жизни  и т.д. Главное нАчать, как говорили в конце 80-х годов.

Некоторые крупные страховщики думают, не создать ли им «свой» спецдепозитарий. Это возможно, хотя и не слишком просто. Но с уверенностью можно сказать, что такой спецдепозитарий будет убыточным. Лучше еще раз прикинуть все плюсы и минусы этого решения по сравнению с созданием альянса с квалифицированным спецдепозитарием. А такие на нашем рынке есть.

Осталось больше года и, кажется, можно еще немного отложить принятие решений по организации взаимодействия со спецдепозитарием (забот и без этого хватает), но, похоже, гром скоро грянет. Пора начинать.

Читать статью в pdf формате